Az előző epizódban a Lázadó Szövetségnek sikerült megsemmisíteni a Galaktikus Birodalom új csodafegyverét, az egész bolygórendszerek gyors elpusztítására képes Halálcsillagot; ám a Birodalmi Flotta csillagrombolói végigüldözték őket a Galaxisban, mígnem nagy részüknek az embertelen klímájú Hoth jég-bolygón sikerült elrejtőznie.

A történet a Halálcsillag elpusztítása után három évvel (3 YU) kezdődik; Palpatine császár és Darth Vader vezetésével a Birodalom bosszút akar állni a lázadókon, és végleg megsemmisíteni őket. Kutatószondáik felfedezik a felkelők rejtett bázisának ellátógenerátorait, a birodalmi flotta ezután meglepetésszerű támadást indítva, arra kényszeríti a lázadókat, hogy elhagyják bázisukat. Luke Skywalker miután meggyőződött, hogy a lázadó flotta sikeresen elmenekült, a Dagobah rendszer fele indul robotjával, R2-D2-val, hogy folytassa felkészülését Yoda, a legnagyobb jedi lovag irányítása alatt. Meg is találja a mestert, aki Luke-ot szigorú kiképzésben részesíti, és arra is felhívja a figyelmét, hogy a sötét oldal megpróbálja majd Luke-ot megnyerni magának. Egyik ilyen leckében be kell mennie egy barlangba, amely a Sötét Oldal hatalma alatt áll. Figyelmen kívül hagyja Yoda tanácsát, hogy fegyvertelenül lépjen be. A barlangban Darth Vadert találja, és haragosan rátámadva rövid harc után lefejezi. A fejen levő maszk szétnyílik, és Luke saját arcát látja benne: ez egy figyelmeztetés, hogy ha nem vigyáz az érzelmeire a Sötét Oldal hatalmába fogja keríteni, és belőle is Vader lesz.

Közben Leia hercegnő, Han Solo, Chewbacca és a C-3PO android Vader flottája elől menekül. A bajt az is tetőzi, hogy a hiperhajtómű meghibásodott, ezért nem tudnak fénysebességre felgyorsulni és elmenekülni. Végül egy aszteroidamezőben találnak menedéket, pontosabban egy vákuumban is vígan megélő gigászi űrféreg bendőjében, ahonnan - a birodalmi bombázás, illetve az ott élő szárnyas lények, a mynockok miatt - sietősen távoznak is; majd végső elkeseredettségében látszólag megtámadják a hajójánál ötvenszer nagyobb csillagrombolót, és rákapcsolódnak az anyahajó hídjának falára, ahol nem érzékelik őket a birodalmi szenzorok. Megmeneküléséért újabb flottatiszt esik áldozatul Darth Vader szigorának: Needa kapitány. Birodalmi előírás szerint megválnak a hulladékuktól, ezek között a Millennium Falcon remekül elrejtőzik, majd a Bespin bolygó felé indulnak, ahol Solo barátja, báró Lando Calrissian székel. Sajnos, egy Bobba Fett nevű fejvadász rájött a Millenum Falcon menekülési útjára, és elefántfejre emlékeztető alakú űjhajóján, a SLAVE-1-en követte a menekülőket.

A Millennium Falcon megérkezett a Bespinre, Felhővárosba, ahol Lando Calrissian már várta őket. Rendelkezésre bocsátotta műszaki csoportját, hogy helyrehozzák a Falcon hiperhajtóművét. C-3PO szerencsétlen módon egy rohamosztagos különítménybe botlott, azok pedig szétlőtték a droidot, nehogy felfedje ottlétük titkát. Később Chewbacca talált rá C-3PO darabjaira vendéglátójuk olvasztókamrájában. Leia hercegnőt és „kíséretét” Calrissian csapdába csalta. Solót és a hercegnőt Vader megkínoztatta. Chewbacca a börtöncellában elkezdte C-3PO összerakását. Hogy Skywalkert a Császár színe elé vihesse, Vader működésbe helyeztette a tibannagáz-bányászattal foglalkozó város egyik eszközét: a karbonitfagyasztót. Ez az eszköz kitűnően használható élőlények hibernálására, mélyfagyasztására is. Hogy kipróbálják, vajon működik-e a fagyasztó, Solo kapitányon próbálták ki először. Solo túlélte a fagyasztást, a testét magába foglaló karbonittömböt pedig átadták Boba Fettnek, aki Jabbához indult vele.

Luke Skywalker időközben megérkezett Felhővárosba, és Leia kétségbeesett figyelmeztetése ellenére szembeszállt Vaderrel. Éppen csak túlélte az összecsapást; Vader levágta a jobb kézfejét, de nem ölte meg. A fénykarddal vívott párbaj közben az is kiderült, miért nem. Vader Luke arcába vágta: „Nem tudod, milyen erős a Sötét Oldal! Obi-Wan soha nem mondta el neked, hogy mi történt az apáddal? Én vagyok az apád!”

Luke, menekülve a Sötét Oldal és az imént megtudott igazság elől, levetette magát a Felhőváros „tőkesúlyának” mélyébe. Az egyik szellőzőakna azonban beszippantotta testét, és Luke egy törékeny antennán kötött ki. Utolsó erejével Leiát szólította. Vader azt parancsolta Calrissiannak, hogy vigye Leiáékat a zászlóshajójára, és egy rohamosztagot hagyott a városban. Lando ekkor már tudta, hogy a Birodalom átvette Felhőváros irányítását és új elhatározásra jutott. Megakadályozta Leiáék átadását, majd sikerült feljutniuk a Falconra, és elmenekültek. Leia azonban megérezte Luke hívását, visszafordultak, és kimentették a Luke-ot szorult helyzetéből. Vader elől azonban nem tudtak megszökni, mert bár a hiperhajtóművet rendbehozták Lando technikusai, Vader kikapcsoltatta azt a tudtuk nélkül. R2-D2 azonban kinyerte ezt az információt Felhőváros számítógépeiből, és bekapcsolta a hiperhajtóművet. Így megmentette a felkelőket attól, hogy Vader karmaiba kerüljenek. A lázadók gyülekezési pontján Luke műkezet kapott, Chewbacca és Lando Boba Fett után indultak.