A film cselekményének időpontja 32 YE. A Naboo bolygó és a Kereskedelmi Szövetség közti vita a bolygó blokádjához vezet. Valorum, a Főkancellár két jedi lovagot (Qui-Gon Jinn és Obi-Wan Kenobi) küld, hogy megoldják a konfliktust. A Kereskedelmi Szövetség titkos szövetségben áll Darth Sidious Sith lorddal. Sidious elrendeli a Szövetségnek, hogy foglalják el a Naboo bolygót és öljék meg a jedi lovagokat. A jedik megmenekülnek a Szövetség űrhajójáról és a Naboo-ra érkeznek. Itt találkoznak Jar Jar Binks-el, aki segítségükre lesz, hogy Theed-re (Naboo fővárosa) érjenek. Itt kiszabadítják Amidala királynőt és Sio Bibble kormányzót a Szövetség robot katonái kezei közül. Ezután Coruscant fele indulnak, hogy a Szenátustól segítséget kérjenek. Mielőtt odaérnének, kényszerleszállást kell vérgehajtaniuk a Tatooine bolygón. Mialatt alkatrészek után járkálnak, találkoznak Anakin Skywalkerrel, egy rabszolga gyermekkel, aki segítségükre lesz az alkatrészek kifizetésében. Qui-Gon Jinn rájön, hogy a fiú egy potenciális jedi lehet, ezért magával viszi Coruscantra, ahol a királynő a Galaktikus Köztársaság vezetésétől remél gyors segítséget és a bolygóját éhínséggel fenyegető blokád feloldását, de végül ráun a Szenátus cselekvésképtelen bürokráciájára és visszatér a Naboo bolygóra, hogy megvédelmezze az invázió ellen. Itt szövetségre lép a benszülött Gunganokkal. A nabooi csata során a Gunganok és emberek szövetsége visszavonulásra kényszerül, ám közben Anakin elpusztítja a vezérhajót, így a Kereskedelmi Szövetség vereséget szenved. Sajnos egy Darth Maul nevű Sith megöli Qui-Gont. A Jedi Tanács, kételyei ellenére elhatározza, hogy Anakint jediként fogják nevelni és Obi-Wan Kenobira bízzák felkészítését.